为进一步规范和促进市属国有及国有控股企业（以下简称企业）深化改革，根据《国务院办公厅转发＜国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见>的通知》（国办发［20O3］96号文件）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，结合我市实际情况，提出以下意见：
一、指导思想和总体要求
（一）指导思想
1、按照我市国有经济布局和结构战略性调整的方向，加快建立和完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本更多地投向基础性领域、公用事业和战略性产业。
2、根据《常州现代制造业基地建设纲要》实施要求，采取多种改革形式，吸引有利于企业长远发展的跨国公司、国内国有大企业和有实力的民营企业参与企业的改革重组，实现投资主体多元化，进一步把企业做强做大。
3、按照市场经济和社会化大生产的要求，通过加快重组促进改革，围绕主业创新发展，进一步消除影响企业发展的体制机制障碍，加快推进现代企业制度建设，不断增强企业活力和核心竞争能力。
（二）总体要求
1、规范操作、加快推进。加强对我市企业深化改革的管理和监督，把好方案审核、清产核资、财务审计、资产评估、产权转让、投资者选择、职工安置等关键环节，坚决制止不规范行为。
2、创新创造、分类指导。从我市企业的实际出发，因地制宜，创造性地制订企业深化改革方案，不搞一个模式。大型企业主要通过引进战略投资者实施改革重组；中小型企业允许企业管理层与其他拟受让方平等参与企业产权竞买。
3、保持稳定、促进发展。正确处理好改革发展稳定的关系，把改革的力度、发展的速度和社会可承受的程度统一起来，在稳定中推进改革，在改革中促进发展。
二、主要方式
（一）产权公开竞价转让
企业涉及国有产权转让的，必须按照国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号文件的规定，公开信息，竞价转让。要根据国资发产权［2005］78号精神和《常州现代制造业基地建设纲要》，结合我市实际情况，择优选择受让方。
（二）引进增量资本改革
企业涉及产业升级和结构调整方面有特殊要求的，可按照苏政办发［2004］99号精神和具体步骤引进增量资本改革。
（三）实施股权分置改革
市属上市公司涉及的非流通股份，采取上市交易方式的，必须按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》要求和《上市公司股权分置改革管理办法》操作程序，积极稳妥地推进股权分置改革工作。
三、国有产权转让程序
根据国办发［2003］96号文件和国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号文件规定，企业国有产权转让程序具体如下：
（一）方案制订、审议和批准
1、企业国有产权转让时，由企业国有产权持有单位（简称“产权持有单位”）负责制订《企业国有产权转让方案》（以下简称“转让方案”），并由相关部门进行论证。
2、按照内部决策程序，转让方案先经企业厂长办公会议（或董事会）审议，并经企业职代会审议，其中《企业职工分流安置与劳动关系调整方案》需经企业职代会审议通过并形成决议。审议通过的《职工分流安置与劳动关系调整方案》等应在本企业公示后，报市劳动和社会保障局审核，并由其出具书面意见。
3、企业国有产权转让要依法落实金融债务，保全金融债权。要征得债权金融机构同意，并取得经债权金融机构同意的书面材料。
4、转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报常州市人民政府批准。批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：
（1）转让企业国有产权的有关决议文件；
（2）企业国有产权转让方案；
（3）国有产权登记证；
（4）律师事务所出具的法律意见书；
（5）受让方应当具备的基本条件；
（6）批准机构要求的其他文件（转让方案的审议及公示情况、市劳动和社会保障局审核的书面意见、债权金融机构同意的书面材料等）。
对企业国有产权转让有特别程序要求的，需按有关规定报上级主管部门审批。凡上市公司国有股性质变化或实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定；非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。
（二）清产核资、财务审计和资产评估
1、企业国有产权转让方案经批准后，由产权持有单位组织企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并由产权持有单位委托会计师事务所，对企业实施全面的财务审计（包括按照国家有关规定对企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
2、在清产核资和财务审计的基础上，由产权持有单位委托资产评估事务所依照国家有关规定进行资产评估。企业的专利权、非专利权、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。上述审计、评估不得委托同一家中介机构。
评估报告经市国有资产管理部门备案或核准后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得企业国有产权转让批准机构同意后方可继续进行。
3、土地使用权由具备土地评估资质的中介机构进行评估，评估结果报市国土资源局备案。土地使用权处置方案同时报市国土资源局核准。
（三）信息披露、产权交割和产权登记
1、产权持有单位应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
2、在征集受让方时，产权持有单位可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、职工安置等提出必要的受让条件。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
经公开征集产生两个以上（包括两个）受让方的，可以采取拍卖、招投标以及国家法律法规规定的其他方式，本着“公开、公平、公正”的原则，择优选择受让方；经公开征集只产生一个受让方，可以采取协议转让的方式。企业国有产权转让成交后，产权持有单位与受让方应当签订产权转让合同，并取得产权交易机构出具的产权交易凭证。经公开征集没有产生受让方时，经批准，可调整受让 条件和转让底价，并重新公开征集受让方。
3、产权持有单位和受让方凭有关批复及产权交易凭证等材料，办理工商、土地、房管、税务和社保登记或变更登记等手续。
（四）职工劳动关系转接、社会保险费缴纳和社会保险关系接续
企业国有产权转让后的企业（以下简称新公司），应整体接收原企业全体职工，并按照有关规定与职工重新签订劳动合同，及时为职工办理接转社会保险和住房公积金手续，按时足额缴纳社会保险费和住房公积金。
四、配套政策和措施
（一）关于资产核销和抵扣
1、对应收款中超过3年确实无法收回的，清产核资过程中发现的资产盘亏（减盘盈）、毁损、报废等资产损失，因债务人死亡、破产以其法定财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项等，报经市财税、资产管理部门批准可直接核销资产损失。
2、根据国资发产权[20O4]268号《关于企业国有产权转让有关问题的通知》要求，除国家另有规定外，不得采取在转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。
（二）关于土地资产处置
企业国有产权转让时，其原使用的国有划拨土地使用权，可采用国家租赁或出让方式进行处置。采用出让方式取得土地使用权的，土地出让金按土地评估确认价格的100％收取。
（三）职工劳动关系调整和经济补偿金的计发
1、新公司与职工签订劳动合同的规定。企业国有产权转让后，新公司应整体接收原企业的全体职工，并与职工协商重新签订劳动合同，继续为其缴纳社会保险费和住房公积金。劳动合同期限，最低不得低于原劳动合同未履行的期限。对距法定退休年龄不足10年（含10年）或在原企业工作满10年以上的职工（上述年限计算的截止时间为新公司工商登记之日），如职工本人要求签订无固定期限劳动合同的，新公司应予签订。新公司应当在工商登记后30日内与职工重新签订劳动合同，劳动合同起始时间为新公司工商登记之日。
对不愿意与新公司重新签订劳动合同的职工，按其在新公司工商登记之月前的工作年限及补偿标准发放经济补偿金，并按规定享受失业保险待遇。
2、经济补偿金的计发标准和年限。按新公司工商登记之月前12个月的职工本人月平均工资计算，本人月平均工资低于本企业同期月平均工资的，按本企业月平均工资计算；本企业月平均工资低于本市市区上年城镇单位职工月平均工资70％的，按本市市区上年城镇单位职工月平均工资70％计算。本人月平均工资高于本企业同期月平均工资300％的，按本企业同期月平均工资300％计算。
劳动合同制职工按其在本企业工作的可计算年限，每满一年发一个月的本人月平均工资；原固定工职工按其全部工作年限计算，每满一年发一个月的本人月平均工资；以上工作年限不满一年的按一年计算。经济补偿金的计发年限的截至时间为新公司工商登记之日。
3、经济补偿金的支付方式。对不愿意与新公司签订劳动合同的职工，或签订劳动合同后与新公司解除或终止劳动合同的，由产权持有单位或新公司凭职工本人身份证、解除（终止）劳动合同证明书、退工审批表等材料到市劳动和社会保障局核准企业国有产权转让前工作年限的经济补偿金，凭市劳动和社会保障局出具的核准通知到市财政局为职工办理经济补偿金领取手续。
（四）企业管理层的奖励
1、根据常发［2003］6号文件精神，企业国有产权转让时，可对近三年经营业绩突出，国有资产保值增值成效显著的企业管理层，给予一定奖励。奖励的企业管理层，主要指企业负责人以及领导班子其他成员（原未持有本企业股权的、或持有本企业股权极少的）。
2、对企业管理层奖励，将根据其离任审计情况，参照市属工业企业经营管理者年薪制考核方式，另行制订具体实施办法。
3、在企业国有产权转让过程中，对不积极配合、弄虚作假和操作不规范的企业管理层，将取消其奖励资格。
（五）企业产权、土地转让收益的管理和使用
企业国有产权转让和土地出让的全部收益，由市财政局统一收取，集中管理。对职工经济补偿金应优先从收益中提留，并建立财政专户管理；对原企业定补人员生活费，按每人2万元的标准从上述收益中计提；对离休干部的有关费用按规定标准从上述收益中计提；对工伤职工的工伤医疗补助金和残疾就业补助金按规定标准从上述收益中计提。
对市属工商企业国有产权转让和土地出让的收益，在市财政局统收统调的前提下，继续按照常政发[2003]134号文精神，专项用于市属工商企业深化改革和结构调整。
五、其他
1、市属国有参股企业、市属集体及集体控股（参股）企业的深化改革参照本意见执行。已改制的企业深化改革只涉及国有、集体产权转让，原经企业职代会审议通过的职工分流安置方案继续实施。
2、本意见下发前已改制的企业，仍适用原相关文件规定。
3、我市原相关文件规定与本意见不一致的，以本意见为准。
4、各辖市区企业深化改革可参照本意见制订实施办法。
5、本意见自发布之日起施行。 中共常州市委
常州市人民政府
2005年9月13日 |
