一、名称预先核准 通过改制设立法人制外资银行，应首先申请名称预先核准。从目前的情况看，几家外国银行申请的多为不冠行政区划的名称，应当向总局提出申请。根据国务院批复意见，经过国家工商总局核准，由外国银行作为单一股东设立的外商独资银行可以在名称中使用外国银行名称中固有的国别（地区）名称。 二、外资法人银行设立 1、办理程序 法人制外资银行获得银监会批准后即可办理设立登记，签发有效期为半年的营业执照。涉及改制的外国银行分行（支行）可以待材料备齐后在法人银行设立之日起半年内办理注销手续（仍需保留外国银行分行部分业务的，应在法人银行设立之日起半年内办理变更手续）。但是，在此期间，不得同时以外国银行分行（支行）和法人银行（包括其分支机构）的名义对外从事经营活动。所有涉及改制的外资银行分行（支行）注销办理完毕后，即可延长法人制外资银行执照有效期。 2、注册资本、营运资金 法人制外资银行设立登记时，原外国银行分行的营运资金可按历史汇率计算后加总作为法人银行注册资本的一部分。法人银行各分支机构营运资金总和不超过法人银行注册资本的60％。 3、验资报告 法人银行申请设立登记时，其提交的验资报告可一并对原分行的营运资金累加及新增注册资本进行验资，并将原分行设立时的验资报告作为其附件。 4、主体资格证明 如果原外国银行分行设立时，已经提交主体资格证明，法人银行设立时可免于认证，提交复印件即可。 5、住所 改制结束前，外国银行分行可以与拟设法人银行在同一地址筹建、办公。法人银行成立后应当与出租方签署租赁合同或签署原分行租赁合同的补充合同，并提交工商部门。 三、外资法人银行的分支机构设立 1、办理程序 法人制外资银行设立后即可办理其分支机构的设立登记，签发有效期同法人银行的营业执照。法人银行执照有效期延长后，即可延长其分支机构执照有效期。 2、营运资金 法人银行分支机构设立时，原外国银行分行（支行）的营运资金可以按历史汇率进行计算，单独或合并后作为法人银行分支机构营运资金的全部或一部分。 3、验资报告 法人银行分支机构在申请设立登记时，其提交的验资报告应对原分行（支行）的营运资金的转换进行表述，并将原分行（支行）设立时的验资报告作为附件。 4、营业场所 改制结束前，外国银行分行（支行）可以与拟设法人银行分支机构在同一地址筹建、办公。法人银行成立后，应当与出租方签署其分支机构租赁合同或签署原分行（支行）租赁合同的补充合同，并提交工商部门。 四、外国银行分行（支行）注销 1、债权、债务及清算 外国银行分行（支行）的注销登记中，如批准文件中明确其债权、债务由改制后的法人银行继承，则无需清算，可以由法人银行签署承诺书，由拟改制后的法人银行承继改制分行、支行的债权债务等民事责任。 如批准文件中未明确其将资产、负债等全部转移至法人银行的，外国银行分行应办理清算。 2、完税证明 日前，财政部、国家税务总局发布了《关于外国银行分行改制为外商独资银行有关税收问题的通知》，对银行法人化改制过程中的税收问题作出了明确的安排。据此，税务的完税证明可由外国银行签署承诺书，由改制后的法人银行承继改制分行（支行）的税务。 海关的完税证明在海关总署做出特别安排之前，按传统要求提交。 五、外国银行分行变更 1、营运资金 外国银行分行因部分改制而保留的，可将审计后的原外国银行分行到位的营运资金按照历史汇率转换为改制为法人制外资银行注册资本的一部分或法人制外资银行分支机构营运资金的全部或一部分。导致外国银行分行营运资金发生变化的，按照其改制方案重新核定营运资金，并进行验资。 2、营业场所 改制结束前，外国银行分行可以与拟设法人银行或法人银行的分行在同一地址办公；改制结束后，被保留的外国银行分行应与法人银行分开，并依法申请变更登记。 六、改制后登记管辖的调整 充分考虑外资银行的诉求、登记管理工作的需要，对于目前由总局和省局登记的外国银行分行（支行），可在改制工作完成后，根据相关被授权局的实际情况对其登记机关进行调整，由其住所所在地被授权局进行登记。 外资银行改制登记文件清单 （一）名称预先核准需提交的文件： 1.投资人（外国银行）签署的《企业名称预先核准申请书》； 2.投资人资格证明复印件； 3.国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。 （二）法人银行设立需提交的文件： 1.拟任法定代表人签署的公司设立登记申请书； 2.审批机关的批准文件（金融许可证及批复）； 3.公司章程； 4.名称预先核准通知书； 5.境外银行主体资格证明（属于同一机关登记、已经提交过的，免于提交；已在境内设有机构的，免于公证认证，提交复印件即可）； 6.法定代表人、董事、监事、经理的任职文件、资格核准文件和身份证明； 7.依法设立的验资机构出具的验资报告； 8.住所使用证明（在原址改制的分行免于提交该文件）； 9.法律文件送达授权委托书； 10.外国银行出具的不同时以两个主体对外经营的承诺书（样稿详见附件一）； 11.拟任法定代表人签署的公司在取得银监会确认前不经营对中国境内公民的人民币零售业务的承诺书； 12.国家工商行政管理总局要求的其他文件。 （三）法人银行分支机构设立需提交的文件 1.法定代表人签署的分支机构设立登记申请书； 2.审批机关的批准文件（金融许可证及银监会批复）； 3.银监会关于分支机构负责人任职资格核准文件； 4.法定代表人签署的分支机构负责人任职文件和身份证明； 5.章程复印件； 6.外国银行出具的不同时以两个主体对外经营的承诺书（为便于企业办理登记，法人银行设立后也可以由法人银行法定代表人签署该文件）； 7.依法设立的验资机构出具的验资报告； 8.住所使用证明（在原址改制的分行免于提交该文件）； 9.法人银行营业执照复印件； 10. 拟任法定代表人签署的公司分支机构在取得银监会确认前不经营对中国境内公民的人民币零售业务的承诺书（样稿详见附件二）； 11.国家工商行政管理总局要求的其他文件。 （四）外国银行分行（支行）注销需提交的文件： 1.外国银行董事长或总经理签署的外国银行分行（支行）注销登记申请书； 2.审批机关的批准文件（银监会关于改制的批复）； 3.外国银行分行的债权、债务等民事责任由改制后的法人银行承继的证明（该文件由法人银行出具，无需提交清算报告和清算公告证明，样稿详见附件三）； 4.海关、税务部门出具的完税证明（或相应文件）； 5.《营业执照》及副本、公章； 6.国家工商行政管理总局规定的其他文件。 （五）外国银行分行变更需提交的文件 1.外国银行董事长或总经理签署的外国银行分行变更登记申请书； 2.审批机关的批准文件（银监会关于改制的批复）； 3.外国银行分行的债权、债务等民事责任由改制后的法人银行承继的证明（无需提交清算报告和清算公告证明）； 4.依法设立的验资机构出具的验资报告； 5.《营业执照》及副本； 6.国家工商行政管理总局规定的其他文件（涉及地址变更的，还应提交新住所的使用证明）。 （六）法人银行延长执照有效期需提交的文件： 1.法定代表人签署的公司变更登记申请书； 2.原外国银行分（支）行均已注销的证明文件（原外国银行分行保留的，应提交已办理变更手续的证明文件）； 3. 依法设立的验资机构出具的验资报告（资产由外国银行分支机构切换至法人银行后应由会计师事务所重新出具验资报告或对资产切换的确认文件）； 4.国家工商行政管理总局要求的其他文件（设立登记时未提交住所证明的，应提交新的租赁合同或原租赁合同的补充合同）。 （七）外资银行分支机构延长执照有效期需提交的文件： 1.法定代表人签署的分公司变更登记申请书； 2.加盖公章的法人银行执照副本复印件； 3. 依法设立的验资机构出具的验资报告（法人银行将营运资金正式拨付给分支机构后应由会计师事务所重新出具验资报告或对资产切换的确认文件）； 4.国家工商行政管理总局要求的其他文件（设立登记时未提交住所证明的，应提交新的租赁合同或原租赁合同的补充合同）。 附件一： 承 诺 书 ××银行（中国）有限公司（以下简称“××中国公司”）系A国家（地区）××银行（以下简称“××银行”）在中国成立的外商独资银行，由××银行在中国内地的分行改制而成。 ××银行承诺：在××中国公司（包括分行和支行）和××银行在中国内地的分（支）行同时存在期间不同时以上述两个主体的名义从事经营活动，即：业务切换日之前均以××银行在中国内地的分（支）行的名义从事经营活动；业务切换日之后均以××中国公司（包括分行和支行）的名义从事经营活动，但××银行保留的分行从事外汇批发业务的除外。 A国家（地区）××银行 （有权签字人签字） 2007年×月×日 附件二： 承 诺 书 我行，××银行（中国）有限公司及我行分行（支行）经中国银行业监督管理委员会批准可以从事以下经营范围：“在下列范围内经营部分或者全部外汇业务和人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其它外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。” 我行郑重承诺，在取得银监会确认前我行包括我行的分行及支行不经营对中国境内公民的人民币业务。 ××银行（中国）有限公司 （法定代表人签字） 2007年×月×日 附件三： 债权债务承继证明 我行，××银行（中国）有限公司（以下简称“××中国公司”）系A国家（地区）××银行（以下简称“××银行”）在中国成立的外商独资银行，由××银行在中国内地的分行改制而成。我行同意承继下列被改制分行及支行的所有债权、债务及税务： 1、A国家（地区）××银行上海分行（该行仍保留业务的相关未转债务除外）； 2、A国家（地区）××银行北京分行； 3、A国家（地区）××银行北京××支行； 4、A国家（地区）××银行上海××支行； …… ××银行（中国）有限公司 （法定代表人签字） 2007年×月×日 |