江苏省工商行政管理局
江苏省对外贸易经济合作厅
中华人民共和国南京海关
国家外汇管理局江苏省分局
苏工商外〔2006〕188号
省各直属工商局; 各省辖市外经贸局; 外汇局江苏省各市中心支局、南京市各县支局; 南京关区各海关; 各外资单列市（县）外经贸局、开发区管委会; 苏州工业园区管委会、张家港保税区管委会：
新修订的《公司法》、《公司登记管理条例》已于2006年1月1日起正式施行。为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记工作，国家工商总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于近日联合下发了《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（下简称《执行意见》）。现将《执行意见》转发给你们，并结合我省的工作实际，就贯彻《执行意见》的有关工作通知如下：
一、中外合资、中外合作有限公司的中方投资主体除公司、企业（含合伙和个人独资企业）外，还包括事业单位法人、社团法人、民办非企业单位。
二、中外合资、中外合作有限公司须设监事会或一至两名监事，其产生办法由公司依据《公司法》通过章程规定；外商独资有限公司中的外商合资须设股东会；外商合资、外商独资须设董事会或执行董事，并须设监事会或一至两名监事，其有关内容要依据《公司法》通过公司章程规定。
对2006年1月1日以后登记的公司的组织机构不符合以上规定的，须于2006年12月31日前按以上规定规范完毕。
对2005年12月31日前登记的公司的组织机构不符合以上规定的，可引导但不强制公司规范。
三、外商投资的公司、分公司设立、变更的申请期限的起始时间以收到批准证书之日计算；不核发批准证书的，以收到批准文件之日计算。逾期申请的，申请人需报审批部门确认批准文件的效力或另行报批。
四、进行外国投资者主体资格证明或身份证明的公证主体是所在国家（地区）公证机关和律师事务所。投资者所在国（地区）与我国没有外交关系的，不需要提供我国使（领）馆的认证文件。
申请外商投资的公司应当向审批和登记机关提交外国投资者主体资格公证和认证原件，若只有一份公证认证原件的，则原件提交给审批机关，向登记机关提交经审批机关确认“与原件一致”的复印件。
外国自然人来我省投资的，提交护照原件后，可不需要进行公证和认证。香港、澳门特别行政区自然人来我省投资的，提交身份证和《港澳居民来往内地通行证》原件后，可不需要进行公证。台湾地区自然人来我省投资的，提交台胞证原件后，可不需要进行公证。华侨来我省投资的，提交护照及定居国的居留证件原件后，可不需要进行公证和认证。
五、外商投资的公司增加注册资本时，其出资方式中货币出资一般不低于30%。如果设立时的货币出资低于30%的，只要增资部分的货币出资达到30%即可；如果设立时货币出资方式高于30%，则增资后只要总的注册资本中货币出资达到30%即可。
六、新修订的《公司注册资本登记管理规定》没有规定验资证明的有效期限，因此外商投资的公司的验资证明不再设定有效期限。
根据财政部与国家工商总局的《关于进一步规范企业验资工作的通知》规定，股东以外的股权转让包括股东间的股比调整，不需要重新验资。减少投资者未缴纳的认缴注册资本不需要重新验资。
七、工商行政管理机关依据《执行意见》第十三条第二款的规定办理的变更事项涉及章程修改的，应在办理变更登记时上一级警示，同时督促公司办理章程变更的审批手续，并于批准之日起30日内向工商机关办理章程备案手续。公司未按规定办理备案手续的，工商机关可依据《公司登记管理条例》第七十三条第二款的规定处理。
外商投资的公司在申请办理《执行意见》第十三条第二款规定的登记事项变更时，已经修改章程并获批准的，可一并申请办理变更章程的备案，工商行政管理机关可合并办理相关变更备案手续。
八、外商投资商业企业在江苏省境内设立分公司（不含店铺）的，不需要审批机关批准，直接向工商机关申请设立登记。
九、外商投资的公司的清算（包括特别清算）依据《公司法》进行，《公司法》没有规定的，可依照《外商投资企业清算办法》进行。其中清算组通知债权人的公告只要在报纸上公告一次且公告期限为45日内即可。
2005年12月31日前登记的公司申请清算的，依据其章程的规定进行。如果公司原章程笼统规定清算依据国家规定进行的，则在2006年1月1日之后进行的清算应当依据《公司法》进行。
十、外商投资的公司章程制订，应当符合有关外商投资企业的法律、《公司法》、《公司登记管理条例》及其它有关外商投资企业的行政法规、国务院决定的规定。对2005年12月31日前登记的外商投资的公司，在2006年1月1日以后，重新修订章程的，新章程应符合现行法律、行政法规的规定，但如果公司只对章程部份条款修改而只提供章程修正案的，则不要求公司对章程所有条款进行规范。
以上通知，请遵照执行。如在执行中遇到问题，请及时向各自的上级机关反映。
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